美国公司设立与理账

美国公司较常见的用途是：做亚马逊美国站本土店、开美国银行账户、签约美国渠道、处理美国税务。

但「注册一家美国公司」只是第一步。真正麻烦的是后续：年报要不要交、联邦税怎么报、销售税在哪些州要注册、受益所有权信息要不要申报。这些事漏一项，可能就是罚款或账户受限。

一、先想清楚为什么设

目的	是否适合设美国公司
亚马逊美国站本土店	常见做法，但要考虑平台政策与税务
开美国银行账户	有用，但银行对境外实控人审核较严
签约美国渠道/客户	有用，本地主体更易被接受
持有美国资产	视情况，涉及税务与合规
单纯「收款方便」	不一定必要，先评估成本

成本提醒：注册费 + 注册代理 + 年报 + 记账报税 + 可能的州税，是一笔持续支出。业务量不够，不划算。

二、州怎么选

州	特点	适用
特拉华（Delaware）	公司法成熟，投资者友好	拟融资、有投资人
怀俄明（Wyoming）	成本低，隐私保护较好	小型跨境卖家
加州（California）	市场大，但州税与合规成本高	有实际办公/仓储
得州/佛州	无州所得税（部分情形）	有实际经营

选择逻辑：

• 有实际办公、仓储、员工的州 → 通常在该州注册；
• 无实体经营、做电商 → 特拉华或怀俄明较常见；
• 有融资计划 → 特拉华；
• 成本优先 → 怀俄明。

注意：在某个州注册，不代表其他州没有纳税义务。只要在某州有「经济关联」（economic nexus），就可能要注册销售税。

三、设立流程

步骤	内容	参考时间
1. 名称查重	州务卿网站查询	1 个工作日
2. 提交注册	Articles of Incorporation/Organization	1–5 个工作日
3. 申请 EIN	向 IRS 申请雇主识别号	1–4 周（无 SSN 时较慢）
4. 指定注册代理	法定要求，需本州地址	即时
5. 开银行账户	部分银行支持远程	2–6 周
6. 办理营业执照	按州/市要求	1–4 周

EIN 是关键：没有 EIN，开不了银行账户、报不了税。境外申请人申请 EIN 需要填 SS-4 表格，可通过传真或电话办理，周期较长。

四、税务义务

联邦层面：

• 所得税：C-Corp 按 21% 企业税率；LLC 默认穿透（按个人所得税）；S-Corp 有单独规则；
• 申报表：C-Corp 用 Form 1120，LLC 用 Form 1065 或 Schedule C，按主体类型定；
• 薪资税：有美国员工时涉及。

州层面：

• 州所得税：各州不同，部分州无；
• 特许经营税（Franchise Tax）：部分州按资产或股本计征；
• 年报（Annual Report）：按州要求，逾期有罚款。

销售税（Sales Tax）：

• 有经济关联就要注册；
• 各州阈值不同（销售额或交易笔数）；
• 平台代扣代缴（Marketplace Facilitator）可减轻负担，但卖家仍可能要注册。

受益所有权申报（BOI）：按美国现行规定，部分公司需向 FinCEN 申报受益所有权信息。规则近年有调整，具体以近期官方要求为准，建议每年确认一次。

五、理账要点

记账：

• 按美国会计准则（US GAAP）或简化口径；
• 银行流水、平台结算、费用单据逐笔入账；
• 区分个人支出与公司支出（这是较常见的问题）。

报税：

• 按主体类型选择申报表；
• 截止日期：C-Corp 通常 4 月 15 日，LLC/合伙企业 3 月 15 日（可延期）；
• 州税申报按各州规定。

年报：

• 按注册州要求提交；
• 逾期罚款，长期不交可能被除名。

六、服务内容

服务项	说明
州选择建议	按业务与成本给出方案
公司注册	提交注册、指定代理
EIN 申请	SS-4 表格与跟进
银行开户支持	材料准备、远程见证
记账	月度/季度记账
报税	联邦与州税申报
年报	按州提交
销售税注册	按 nexus 判断
变更与注销	股东、地址、名称变更

七、服务边界

做：注册、EIN、开户支持、记账、报税、年报、销售税注册。

不做：

• 不承诺「零税」或「不用报税」；
• 不协助隐瞒收入、虚列费用；
• 不提供美国法律意见（涉法事项转介律师）；
• 不承诺银行开户成功（银行独立审批）。

八、四条红线

红线一：不报税 美国公司即使没有业务，也可能需要申报（零申报或信息申报）。不报会产生罚款，累积起来很可观。

红线二：公私不分 用公司账户付个人开支，账目混乱，税务稽查时无法解释。

红线三：忽略销售税 在多州有经济关联却不注册，可能被追缴税款与罚金。

红线四：用美国公司隐藏真实业务 涉及税务欺诈与洗钱风险。

九、常见问题

问题一：没有 SSN 能注册美国公司吗？ A：可以。注册公司不需要 SSN，但申请 EIN 时需要，境外申请人可通过 SS-4 办理。

问题二：LLC 还是 C-Corp？ A：小型跨境卖家常用 LLC（穿透纳税、维护简单）；拟融资的用 C-Corp（股权结构清晰）。要看目的。

问题三：注册在怀俄明，在加州卖货要交加州税吗？ A：可能。有经济关联就要注册销售税，与注册州无关。

问题四：平台代扣销售税，还要自己注册吗？ A：平台代扣不免除注册义务，具体看各州规定。建议按 nexus 判断。

常见问题（可读版）

Q：美国公司一定要有美国地址吗？ A：需要注册代理地址（法定），不一定需要实际办公地址。

Q：注册后多久要开始报税？ A：按公司成立日与税务年度确定，通常次年首次申报。

Q：没有业务要报税吗？ A：可能需要（零申报或信息申报），按主体类型与州规定。

Q：美国公司能收人民币吗？ A：可以，但通常涉及结汇与跨境结算，建议用美元账户。

Q：BOI 申报是什么？ A：受益所有权信息申报，按美国现行规定部分公司需向 FinCEN 提交。规则有调整，以近期要求为准。

Q：美国公司能给内地公司开票吗？ A：美国公司不是中国税务主体，不能开中国发票。跨境交易按外汇与税务规定处理。

Q：公司不用了要注销吗？ A：要。不注销又不年报，会产生罚款，甚至被除名并影响董事信用。

Q：维护成本大概多少？ A：注册 + 代理 + 年报 + 记账报税，每年数百到数千美元，按州与服务范围定。

Q：能远程开户吗？ A：部分银行/金融科技机构支持远程，传统银行多要求面签或视频见证。

Q：美国公司涉及 ODI 吗？ A：境内企业投资设立美国公司，涉及境外投资备案（ODI），按国务院令 837 号等规定办理。